Raport dotyczący stosowania przez Kredyt Inkaso S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2007 r.

Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd Kredyt Inkaso S.A. działając zgodnie z postanowieniami uchwały numer 1013/2007 Zarządu Giełdy z 11 grudnia 2007, niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”.

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia naszej Spółki z dnia 15 lutego 2007 roku Nr 3/2007 z chwilą uzyskania statusu spółki publicznej rozpoczęliśmy stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005” przyjętych uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 15 grudnia 2004 roku oraz uchwałą nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym z wyjątkiem zasad nr 20, 24, 25, 28 i 43. Zasady, których nie przyjęliśmy do stosowania dotyczyły:

   Zasada 20 – Dobre praktyki rad nadzorczych – brak niezależnych członków Rady Nadzorczej, albowiem Spółka posiada akcjonariusza wiodącego i to on ponosi największe ryzyko gospodarcze. W opinii Spółki fakt ten umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

   Zasada 24 – Dobre praktyki rad nadzorczych – brak publicznej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza akcjonariuszem większościowym (w związku ze strukturą własnościową Spółki oczywiste jest, że członkowie RN są powiązani z wiodącym akcjonariuszem. W przypadku wyboru przez akcjonariuszy mniejszościowych członków RN grupami sytuacja jest identyczna).

   Zasada 25 – Dobre praktyki rad nadzorczych – udział innych członków Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej, gdyż ograniczałoby to możliwość swobodnej dyskusji i wypracowania stanowiska przez RN.

   Zasada 28 – Dobre praktyki rad nadzorczych brak wyodrębnionych komitetów audytu i wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej, gdyż Rada Nadzorcza spółki liczy 5 osób i wyodrębnienie dwóch komitetów jest organizacyjnie bezcelowe. Zadania obydwu komitetów RN wykonywać będzie w pełnym składzie.

   Zasada 43 – Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi – brak rekomendacji komitetu audytu przed wyborem podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta, jako konsekwencja nie przyjęcia poprzednich zasad. Skoro nie ma komitetów, to nie ma też ich rekomendacji.

   W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwały 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 04 lipca 2007 roku w dniu 02 stycznia 2008 Raportem Bieżącym Nr 3/2008 poinformowaliśmy o zasadach ładu korporacyjnego, których nie będziemy trwale stosować, tj:

   Część II zasada 1 pkt 6 – ze względu na brak wyodrębnionych komitetów w Radzie Nadzorczej to na stronie internetowej nie będzie zamieszczane roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej uwzględnieniem uwzględnieniem pracy jej komitetów.

   Cześć III zasada 6 – brak niezależnych członków Rady Nadzorczej, jako następstwo decyzji akcjonariuszy. Akcjonariusze uznali, że każdy z nich powinien aktywnie dysponować prawem przedstawienia kandydata na członka Rady Nadzorczej. Realizacja jednego z obowiązków akcjonariusza – dbałość o interesy spółki, polega również na tym, aby przedstawiać na kandydatów do organów spółki osoby, które w ich ocenie są w stanie najlepiej spełniać powierzone im obowiązki.

   Cześć III zasada 7 – brak jest komitetu audytu, w którego skład wchodzi co najmniej jeden członek niezależny. Skoro w spółce brak jest niezależnych członków Rady Nadzorczej spełnienie powyższego wymogu nie jest możliwe.

   Cześć III zasada 8 – ze względu na brak komitetów w Radzie Nadzorczej nie jest możliwe określenie sposobu działania komitetów.

   Ponadto tymczasowo nadal nie stosowaliśmy na dzień sporządzenia raportu:

   Cześć III zasada 2 w związku z Częścią II zasada 1 pkt 11 – nie publikowaliśmy na naszych stronach internetowych informacji o powiązaniu członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem reprezentującym nie mniej niż 5 % głosów w związku z nie otrzymaniem od członków Rady Nadzorczej stosownych oświadczeń.

   Cześć II zasada 1 pkt 12 – nie podaliśmy prognozowanych kosztów jakie poniesie Spółka w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego, gdyż spółka jest w trakcie prac, które pozwolą dopiero ustalić wielkość kosztów, w związku z czym informacja taka pojawi się na stronie internetowej w późniejszym czasie..

2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kredyt Inkaso S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością ponad 60% (sześćdziesięciu procent) głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Ani Zastawnik ani użytkownik akcji nie mają prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

   Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

   1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Spółki, rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
   2. udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
   3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
   4. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
   5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
   6. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
   7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
   8. zmiana Statutu;
   9. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
   10. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
   11. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
   12. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
   13. uchwalanie regulaminów Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

   Przed każdym Walnym Zgromadzeniem zostaje sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd jest wyłożona w lokalu emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, sporządzona jest lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy jak też podać treść projektowanych zmian. Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą zażądać wprowadzenia poszczególnych spraw do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to zgłoszone po wydaniu zawiadomienia zwołującego Walne Zgromadzenie jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub może odbyć się w Warszawie. Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

3. Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.
   1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 3 członków, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza (pierwszy Zarząd został powołany w uchwale o przekształceniu Spółki). Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Prezes i Wiceprezesi Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.
      Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
      • utworzenie zakładu za granica;
      • zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki;
      • realizacje zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki;
      • zaciągnięcie innego niż inwestycyjne zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach;
      • nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż jedna dziesiąta kapitału zakładowego Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
      • realizowanie przez Spółkę za granica inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedna dwudziesta kapitału zakładowego;
      • tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji;

      Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.

      Obecnie Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

      Obecnie w skład Zarządu Kredyt Inkaso S.A. wchodzą:

      1. Prezes Zarządu Artur Maksymilian Górnik
      2. Wiceprezes Zarządu Sławomir Cwik

      Skład Zarządu Emitenta od dnia 28 grudnia 2006 roku do dnia sporządzenia raportu nie uległ zmianie.

   2. Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 9 członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata przy czym członkowie Rady mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Począwszy od 26 listopada 2007 roku gdy została zarejestrowana zmiana do Statutu uchwalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 sierpnia 2007 roku w przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady, w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie i kończy się wraz z kadencja całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło wyboru członka w drodze kooptacji.Na dzień sporządzenia raportu skład Rady Nadzorczej był następujący:
      1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Ireneusz Andrzej Chadaj
      2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Rybojad
      3. Sekretarz Rady Nadzorczej Sławomir Aleksander Górnik
      4. Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Buchajska
      5. Członek Rady Nadzorczej Piotr Zawislak

      W okresie od 28 grudnia 2006 roku do dnia 31 marca 2008 roku skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał następującym zmianom.

      W dniu 16 lipca 2007 roku rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej złożył Członek Rady Nadzorczej – Jarosław Pawełczuk. Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. w dniu 30 sierpnia 2007 roku na Członka Rady Nadzorczej wybrało Agnieszkę Buchajską. W dniu 05 marca 2008 roku rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej złożył Przewodniczący Rady Nadzorczej – Stanisław Ferenc. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej w dniu 05 marca 2008 roku dokooptowali do Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. Piotra Rybojada.

4. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych.Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki zatwierdzoną przez Zarząd opartą na ustawie o rachunkowości i Krajowych Standardach Rachunkowości. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Artur Górnik – Prezes Zarządu