Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z 2009, Dz. U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
Pierwsza informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2011 roku (raport nr 1/2011) i następne o przedłużeniu opóźnienia w dniu 28 października 2011 roku (raport nr 3/2011) oraz w dniu 21 listopada 2011 roku (raport nr 4/2011).
Informacja o opóźnieniu przekazana KNF w dniu 22 lipca 2011 roku, brzmiała następująco: „Zarząd Kredyt Inkaso S.A., działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych zawiadamia, że w dniu 21 lipca 2011 r. podpisał umowę, która to umowa spełnia kryterium umowy znaczącej. Podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność. W związku z powyższym Zarząd opóźnia do dnia 31 października 2011 roku przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących Kontrahenta, z którym zawarł umowę, przedmiotu oraz warunków finansowych umowy. Ponadto, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości.”
Informacja o przedłużeniu opóźnienia przekazana KNF w dniu 28 października 2011 roku, brzmiała następująco: „W dniu 22 lipca 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 1/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych opóźnił do dnia 31 października 2011 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawartej w dniu 21 lipca 2011 r. umowy znaczącej. W związku z tym, że wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku których podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność, Zarząd przedłuża okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 22 listopada 2011 r.”
Informacja o przedłużeniu opóźnienia przekazana KNF w dniu 21 listopada 2011 roku, brzmiała następująco: „W dniu 22 lipca 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 1/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta, w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opóźnił do dnia 31 października 2011 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawartej w dniu 21 lipca 2011 r. umowy znaczącej. Następnie w dniu 28 października 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 3/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta, o przedłużeniu okresu opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 22 listopada 2011 r. W związku z tym, że wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku których podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność, Zarząd przedłuża okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 5 grudnia 2011 r.”
Informacja poufna, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało w/w raportami opóźnione jest następująca:
„Zarząd Kredyt Inkaso S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 lipca 2011 roku, pomiędzy Emitentem jako zleceniodawcą a Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: Bank) jako zleceniobiorcą, została zawarta umowa o świadczenie usług doradczych.
Przedmiotem umowy jest realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na dokonaniu jednej lub kilku czynności prawnych lub faktycznych, a w szczególności:
(i) zawarciu jednej lub kilku umów;
(ii) przeprowadzeniu emisji akcji, w tym emisji publicznej Nowych Akcji, lub instrumentów uprawniających do nabycia akcji, lub innych tytułów uczestnictwa (m.in. obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, itd.);
(iii) podejmowaniu działań polegających na restrukturyzacji (m.in. w drodze łączenia, podziału lub przekształcania),
– których celem lub skutkiem jest uzyskanie przez Spółkę lub jej Podmiot Powiązany w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Ultimo Holding Sarl z siedzibą w Luksemburgu wraz z Podmiotami Powiązanymi (zwana dalej: Spółka Cel) lub nad jej Podmiotem Powiązanym. Przez uzyskanie kontroli należy rozumieć wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez Spółkę lub jej Podmiot Powiązany uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na Spółkę Cel lub jej Podmiot Powiązany, a w szczególności w drodze:
(i) nabycia udziałów lub akcji w Spółce Cel lub jej Podmiocie Powiązanym lub
(ii) nabycia części lub całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Cel lub jej Podmiot Powiązany, lub nabycia części lub całości aktywów Spółki Cel lub jej Podmiotu Powiązanego.
W ramach umowy podejmowane będą przez Zleceniobiorcę następujące czynności mające doprowadzić do zawarcia Transakcji oraz sfinansowania Transakcji:
(i) Opracowanie harmonogramu, strategii i struktury Transakcji, z uwzględnieniem struktury finansowania, oraz ich bieżąca aktualizacja;
(ii) Przygotowanie na rzecz Zleceniodawcy oferty wstępnej zakupu Spółki Cel;
(iii) Pomoc przy ocenie i wyborze doradcy prawnego Spółki oraz ewentualnie innych doradców zaangażowanych w Transakcję oraz ustalenie wraz ze Spółką zakresu i zasad realizowania prac przez doradców;
(iv) Organizacja i koordynacja prac doradców (doradca prawny, doradca podatkowy, doradca finansowy, biegły rewident i inni) zaangażowanych przez Zleceniodawcę do realizacji Transakcji, w szczególności podczas badania due diligence Spółki Cel, Oferty Publicznej Akcji oraz przygotowywania prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu albo dokumentu ofertowego, rejestracyjnego i podsumowującego, w przypadku gdyby prospekt emisyjny był sporządzony w postaci zestawu dokumentów, przy czym Zleceniobiorca sporządzi części prospektu emisyjnego Spółki wskazane z Załączniku nr 4 do niniejszej Umowy w celu złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”);
(v) Koordynacja badania due diligence Spółki Cel przez doradców Spółki;
(vi) Pozyskanie danych operacyjnych i finansowych dotyczących Spółki Cel;
(vii) Przygotowanie prezentacji zawierającej kluczowe kwestie i ryzyka dotyczące Transakcji zidentyfikowane w raportach z badania due diligence Spółki Cel;
(viii) Negocjowanie w imieniu i na rzecz Spółki struktury i parametrów Transakcji oraz rekomendacja strategii negocjacyjnej;
(ix) Przygotowanie raportu z analizy korzyści i zasadności Transakcji z uwzględnieniem wniosków z badania due diligence z podsumowaniem w formie prezentacji oraz z uwzględnieniem rynku, na którym działa Spółka i Spółka Cel i pozycji rynkowej Spółki Cel;
(x) W zależności od potrzeb uczestniczenie w posiedzeniach organów Spółki oraz wsparcie merytoryczne Zarządu Spółki w relacjach z akcjonariuszami lub Radą Nadzorczą Spółki w zakresie wymaganym dla celów realizacji Transakcji, w szczególności przygotowywanie lub doradztwo w przygotowaniu prezentacji na spotkania z akcjonariuszami lub Radą Nadzorczą Spółki;
(xi) Przygotowanie modelu finansowego i profesjonalnej wyceny połączonych podmiotów, tj. Spółki ze Spółką Cel lub jej Podmiotem Powiązanym, co najmniej dwiema metodami, z uwzględnieniem wniosków z badania due diligence wraz z podsumowaniem w formie prezentacji;
(xii) Przygotowanie wyceny Spółki Cel dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji pomiędzy Spółką a Spółką Cel lub określenia wartości do zapłaty przez Spółkę w ramach Transakcji, w zależności od przyjętej struktury jej realizacji;
(xiii) Przygotowanie we współpracy ze Spółką wyceny synergii przychodowych i kosztowych wynikających z Transakcji wraz z harmonogramem ich realizacji;
(xiv) Przygotowanie analizy finansowej połączonych podmiotów z prezentacją wskaźników finansowych wymaganych przez rynek kapitałowy;
(xv) Pomoc w negocjacjach struktury zarządczej Spółki po Transakcji;
(xvi) Negocjowanie na rzecz Spółki wszelkich umów dotyczących Transakcji oraz pozostałe czynności z zakresu doradztwa finansowego niezbędne do realizacji Transakcji (za wyjątkiem usług zdefiniowanych w pkt. 4 niniejszego paragrafu);
(xvii) Opracowanie harmonogramu, strategii i struktury Oferty Publicznej Akcji;
(xviii) Nadzór oraz koordynacja wszelkich działań poprzedzających Ofertę Publiczną Akcji, w tym negocjowanie zakresu i formy uczestnictwa zbywcy Spółki Cel, doradców Spółki Cel i Spółki Cel w realizacji Oferty Publicznej Akcji; w szczególności reprezentowanie Spółki przed KNF, GPW, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz wszelkimi innymi urzędami w związku z Ofertą Publiczną Akcji, w szczególności udział w postępowaniu w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego przed KNF oraz koordynacja procesu wprowadzania poprawek i aktualizacji prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem przez KNF;
(xix) Pomoc przy sporządzeniu propozycji uchwał właściwych organów Spółki, wszelkiej innej dokumentacji wewnętrznej oraz umów ze stronami trzecimi niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji;
(xx) Pełnienie funkcji oferującego Nowe Akcje;
(xxi) Przygotowanie i zapewnienie dostępności raportu analitycznego dotyczącego Spółki, z wyjątkiem przypadku gdy przygotowanie ww. raportu nie będzie możliwe z uwagi na regulacje wewnętrzne Zleceniobiorcy dotyczące przestrzegania wymogów regulacyjnych (Compliance). W takiej sytuacji Zleceniobiorca szczegółowo uzasadni brak takiej możliwości;
(xxii) Organizacja i aktywny udział w serii spotkań z inwestorami instytucjonalnymi (w tym w ramach pre-marketingu i road shows), przygotowywanie we współpracy ze Spółką lub pomoc w sporządzeniu prezentacji dla inwestorów, nawiązywanie kontaktów z inwestorami, nadzór nad działaniami PR i działaniami marketingowymi poprzedzającymi i towarzyszącymi ofercie i wprowadzaniu Nowych Akcji na rynek giełdowy oraz organizacja okresowych spotkań z inwestorami;
(xxiii) Wydanie rekomendacji odnośnie ostatecznych parametrów Oferty Publicznej Akcji;
(xxiv) Przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji oraz zorganizowanie i koordynacja działań konsorcjum dystrybucyjnego, o ile zgodnie z rekomendacją zostanie zorganizowane takie konsorcjum, a także, jeżeli Strony uznają to za uzasadnione, Gwarantowanie emisji w oparciu o proces budowania księgi popytu;
(xxv) Zorganizowanie oferty Akcji umożliwiającej złożenie zapisów przez inwestorów indywidualnych w punktach zapisów na terenie całej Polski;
(xxvi) Rekomendacja przydziału Nowych Akcji oraz dokonanie rozliczenia z inwestorami;
(xxvii) Współpraca ze Spółką oraz jej doradcami w procesie realizacji Transakcji.
Wynagrodzenie Banku składa się z elementów stałych, płatnych ryczałtowo w następujących kwotach i terminach:
– 50.000,00 PLN płatne po złożeniu sprzedającemu lub sprzedającym Spółkę Cel wstępnej oferty zawarcia transakcji;
– 50.000,00 PLN, płatne po rozpoczęciu procesu badania due diligence Spółki Cel;
– 100.000,00 PLN, płatne po zawarciu wiążącego dokumentu, na podstawie którego zostanie zrealizowana transakcja;
– 100.000,00 PLN, płatne po złożeniu prospektu emisyjnego Spółki albo, w przypadku, gdy nie będzie wymagany, płatne w dniu podjęcia odpowiednich uchwał wymaganych dla emisji Nowych Akcji;
– 100.000,00 PLN, płatne po zatwierdzeniu przez KNF prospektu emisyjnego Spółki, albo, w przypadku, gdy dla emisji Nowych Akcji nie będzie wymagane zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF, płatne w dniu zarejestrowania podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji;
oraz z elementu zmiennego uzależnionego od sukcesu, płatnego w przypadku dojścia transakcji do skutku przy czym będzie ono nie niższe niż 9.000.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych) oraz nie wyższe niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych).
Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia wykonania wszystkich obowiązków stron z niej wynikających.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach.
Powyższa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. łączna wartość szacowanego wynagrodzenia może przekroczyć 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Ponadto Emitent zawierał w ciągu ostatnich 12 miesięcy umowy z Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie dotyczące programu emisji obligacji oraz umowy o pełnienie funkcji Oferującego akcje. Umowy te (oddzielnie ani łącznie) nie spełniały kryterium umowy znaczącej, umową o największej wartości jest opisana powyżej umowa z dnia 21 lipca 2011 r. (która to umowa spełnia kryterium znaczącej nawet bez jej sumowania z umowami zawartymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy). Łączna wartość wszystkich umów wynosi 16 642 352,81 zł.”
Jednocześnie Zarząd Kredyt Inkaso S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia rozmów, które mogły zmierzać do realizacji transakcji, do której usługi doradcze Banco Espirito Santo de Investimento S.A. były przedmiotem w/w umowy, a zatem odpadła przyczyna, ze względu na którą istniała możliwości naruszenia pozycji konkurencyjnej Emitenta.
