Zarząd Kredyt Inkaso S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 8 marca 2012 r. jednostka zależna od Emitenta Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz Subfunduszu KI 1 („KI II NS FIZ”) zawarła umowę subpartycypacji portfela wierzytelności z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Przedmiotem umowy jest nabycie przez KI II NS FIZ („Subpartycypanta”) wyłącznego prawa do przepływów pieniężnych z wierzytelności o wartości nominalnej 283 996 594,94 zł, po uiszczeniu na rzecz Banku („Inicjatora”) kwoty rozliczenia odpowiadającej wycenie godziwej przedmiotu umowy. W dniu rozpoczęcia subpartycypacji, tj. w dniu 9 marca 2012 r. KI II NS FIZ zapłaci na rzecz Banku kwotę rozliczenia, tj. kwotę 26 600 000 zł . Od dnia rozpoczęcia subpartycypacji do dnia wygaśnięcia umowy, Subpartycypantowi przysługuje wyłączne prawo do przepływów pieniężnych z wierzytelności objętych umową, w tym wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz obciążeń tytułem kosztów i wydatków. Bank jest wyłącznie uprawniony do otrzymywania wpływów tytułem spłaty wierzytelności oraz do prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działań windykacyjnych za pośrednictwem serwisera i zgodnie z postanowieniami umowy serwisowej. Zawarcie, zmiana oraz rozwiązanie umowy serwisowej wymaga uprzedniej pisemnej zgody KI II NS FIZ.
Umowa przewiduje kary umowne z następujących tytułów:
1) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w wysokości równowartości kwoty rozliczenia za każdy przypadek zawarcia lub rozwiązania umowy serwisowej niezgodnie z zawartą umową
2) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w razie rozstrzygnięcia przez sąd arbitrażowy, iż rozwiązanie umowy serwisowej przez Bank nie było zgodne z postanowieniem umowy. W takim wypadku Bank zapłaci na rzecz KI II NS FIZ karę umowną w wysokości 2.500.000 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) powiększoną o kwotę 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) za każdy miesiąc trwania postępowania arbitrażowego, lecz w każdym przypadku nie większej niż 16.000.000 PLN (słownie: szesnaście milionów złotych).
3) Bank zobowiązany jest do zapłaty na rzecz KI II NS FIZ kary umownej w przypadku dokonania, wbrew zapisom umowy, skutecznej cesji wierzytelności na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody KI II NS FIZ, w kwocie wartości wierzytelności przelanej na osobą trzecią.
4) KI II NS FIZ zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Banku kary umownej w przypadku naruszenia przez KI II NS FIZ obowiązku poufności w zakresie tajemnicy bankowej w wysokości 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) za każdy przypadek naruszenia.
Umowa nie zawiera zapisów przewidujących możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na wypadek, gdyby w wyniku naruszenia wyżej opisanych postanowień umowy, wysokość kary umownej była niższa aniżeli wysokość szkody.
Umowa zawarta została na czas określony 3 lat.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania za umowę znacznej wartości jest cena nabycia pakietu wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Ponadto Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz Subfunduszu KI 1 i Getin Noble Bank S.A. w dniu 8 marca 2012 r. zawarły zobowiązującą umowę cesji. Bank („Cedent”) na mocy umowy zobowiązuje się przenieść na KI II NS FIZ („Cesjonariusza”) te Wierzytelności, które w dacie wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji będą niezaspokojone w jakikolwiek sposób.
KI II NS FIZ nabędzie przedmiot przelewu za cenę 29 mln zł, którą zobowiązuje się zapłacić tytułem zaliczki w terminie 3dni od zawarcia umowy.
Bank zawrze z KI II NS FIZ rozporządzającą umowę przelewu wierzytelności niezaspokojonych skutkującą ich przeniesieniem na KI II NS FIZ w terminie wyznaczonym przez KI II NS FIZ, nie wcześniej jednak niż w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji i nie później niż w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania umowy subpartycypacji.
W przypadku odmowy zawarcia rozporządzającej umowy przelewu wierzytelności przez bank we wskazanym terminie, Bank zapłaci na rzecz KI II NS FIZ karę umowną w wysokości 95% ceny. Umowa nie zawiera zapisów przewidujących możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody na wypadek, gdyby w wyniku naruszenia wyżej opisanych postanowień umowy, wysokość kary umownej była niższa aniżeli wysokość szkody. Niezależnie od obowiązku zapłaty kary umownej w przypadku niezawarcia przez Bank rozporządzającej umowy cesji we wskazanym terminie Bank zwróci na rzecz KI II NS FIZ kwotę równą cenie.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania za umowę znacznej wartości jest cena nabycia pakietu wierzytelności, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
