Creating Value Through Integration
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 23 grudnia 2015r. otrzymał od Krzysztofa Borusowskiego, BEST S.A., ACTINIUM Inwestycje sp. z o. o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o. o. zawiadomienie o poniższej treści:
„Szanowni Państwo,
wykonując obowiązek wynikający z art. 69 ust. 1 pkt 1) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3), art. 87 ust. 4 pkt 4) oraz art. 87 ust. 5 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) („Ustawa”), działając w imieniu podmiotów wskazanych w treści niniejszego pisma, przekazujemy zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”):
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
W dniu 21 grudnia 2015 r. BEST S.A. z wniosła aportem do ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. 50,00% udziałów posiadanych przez BEST S.A. w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o.
W dniu 21 grudnia 2015 r. BEST S.A. wniosła aportem do GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji 50,00% udziałów posiadanych przez BEST S.A. w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o.
GAMEX sp. z o.o. posiada 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku opisanych powyżej zdarzeń, zgodnie z art. 4 pkt 27) w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy, poprzez nabycie przez ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji udziałów w spółce GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., doszło do pośredniego nabycia akcji Spółki przez ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji w łącznej liczbie 3.807.218, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.
BEST S.A. posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o.
BEST S.A. posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji, uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji.
Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski. Sposób posiadania (struktura podmiotowa) przez niego akcji Spółki uległ zmianie w sposób opisany w niniejszym punkcie. Zmiana ta obejmuje wyłącznie zmianę podmiotów za pośrednictwem których Krzysztof Borusowski posiada akcje Spółki, a nie zmianę liczby posiadanych akcji Spółki lub ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
2. Stan posiadania przed zmianą udziału:
Przed zdarzeniami opisanymi w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia:
a. GAMEX sp. z o.o. posiadała 3.807.218 akcji Spółki, które stanowiły 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b. ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. nie posiadała (bezpośrednio lub pośrednio) akcji Spółki,
c. GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji nie posiadała (bezpośrednio lub pośrednio) akcji Spółki,
d. BEST S.A. posiadała łącznie 4.268.134 akcji Spółki, które stanowiły 32,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 4.268.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• pośrednio, poprzez GAMEX sp. z o.o., w której BEST S.A. posiadała 100,00% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., BEST S.A. posiadała 3.807.218 akcji Spółki, które stanowiły 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz
• bezpośrednio BEST S.A. posiadała 460.916 akcji Spółki, które stanowiły 3,56% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniały do wykonywania 460.916 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,56% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. był Krzysztof Borusowski, który posiadał akcje Spółki za pośrednictwem podmiotów opisanych w niniejszym punkcie.
3. Aktualny stan posiadania:
Po zdarzeniach opisanych w punkcie 1 niniejszego zawiadomienia:
a. GAMEX sp. z o.o. posiada 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce,
b. ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. posiada 50,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji posiada 50,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o. uprawniających do wykonywania 50,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., obie ww. spółki (ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji) posiadają łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., tym samym ww. spółki (ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji) posiadają łącznie pośrednio, poprzez GAMEX sp. z o.o., 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce,
c. BEST S.A. posiada 4.268.134 akcji Spółki, które stanowią 32,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 4.268.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
• pośrednio, poprzez ACTINIUM Inwestycje sp. z o.o. i GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji, w których posiada 100,00% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników każdej z tych spółek, które łącznie posiadają 100,00% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o., uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników GAMEX sp. z o.o., BEST S.A. posiada 3.807.218 akcji Spółki, które stanowią 29,43% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 3.807.218 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 29,43% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz
• bezpośrednio BEST S.A. posiada 460.916 akcji Spółki, które stanowią 3,56% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 460.916 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,56% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem dominującym wobec BEST S.A. jest Krzysztof Borusowski, który posiada akcje Spółki za pośrednictwem podmiotów opisanych w niniejszym punkcie.
4. Informacja o zamiarze dalszego zwiększania udziału:
Żaden z podmiotów składających niniejsze zawiadomienie, tj. Krzysztof Borusowski, BEST S.A., ACTINUM Inwestycje sp. z o.o. oraz GAMEX Inwestycje sp. z o.o. w organizacji, nie wyklucza zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. Celem ewentualnego zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów byłoby pogłębienie powiązań kapitałowych i operacyjnych grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest BEST S.A., ze Spółką.
5. Podmioty zależne od akcjonariusza, dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:
Za wyjątkiem opisanych w niniejszym zawiadomieniu podmiotów, nie istnieje żaden inny podmiot posiadający akcje Spółki, który byłby zależny od któregokolwiek z podmiotów składających niniejsze zawiadomienie.
6. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy:
Nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.”
