Zarząd Kredyt Inkaso SA z siedzibą w Zamościu (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym (11 czerwca 2010 r.) Spółka otrzymała od Pani Agnieszki Buchajskiej, jako akcjonariusza reprezentującego ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, projekt uchwały dotyczący spraw przewidzianych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 1 lipca 2010 r.
Zgłoszony projekt uchwały dotyczy spraw przewidzianych w punkcie 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta ogłoszonego przez Spółkę w dniu 4 czerwca 2010 roku (raport bieżący nr 28/2010). Projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariusza zostanie rozpatrzony na ZWZ w ramach ogłoszonego porządku obrad. Propozycja Akcjonariusza dotyczy zmiany zapisów § 3 ust. 4 a (w stosunku do treści projektu przedmiotowej uchwały przedstawionego przez Zarząd), poprzez uzależnienie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne od uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
W załączeniu treść projektu uchwały zaproponowana przez Akcjonariusza.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
PROJEKT UCHWAŁY ZAPROPONOWANY PRZEZ AKCJONARIUSZA
UCHWAŁA Nr …
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna
z dnia 1 lipca 2010 r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z § 7 ust. 7 pkt 8 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że w § 3 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1
Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 5 813 384,00 zł. (słownie: pięć milionów osiemset trzynaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 3 745 000 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda akcja.
b) 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty zero groszy) złoty każda akcja.
c) 499 000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden zloty zero groszy) złoty każda akcja,
d) nie więcej niż 319 384 (słownie: trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden zloty zero groszy) złoty każda akcja.”
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że w § 8 ust. 4 pkt 2 po dotychczasowej treści dodaje się nowe zdanie w brzmieniu:
„W przypadku wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w celu jej ukonstytuowania zwołuje Zarząd w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dokonania wyboru.”
§ 3
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 3 dodaje się ustępy od 4a do 4d w brzmieniu:
” 4a
Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 1 lipca 2013 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 4 120 500,00 zł (cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy pięćset zero groszy) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4b
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust 4a, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
4c
Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4d
W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 4a, Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż do dnia 1 lipca 2013 roku. Zapisy ust. 4c stosuje się odpowiednio.”
UMOTYWOWANIE
Proponowana uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ma na celu zapewnienie Spółce najbardziej elastycznych możliwości pozyskiwania kapitałów. Środki pozyskane z emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego powinny zostać przeznaczone m.in. na:
• finansowanie transakcji nabycia pakietów wierzytelności
• finansowanie realizacji praw z nabytych wierzytelności
• nabycie praw o charakterze udziałowym w innych przedsiębiorstwach (akwizycje) przez Kredyt Inkaso S.A. i jej podmioty zależne
Zaproponowana uchwała pozwoli na znaczne skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zorganizowanie kolejnych podwyższeń w sposób najbardziej adekwatny do warunków rynkowych w określonym czasie co umożliwi spółce odpowiednie reakcje na pojawiające się okazje rynkowe.
§ 4
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego powyższe zmiany.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.
