Creating Value Through Integration
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje o otrzymaniu – od akcjonariusza Spółki (posiadającego akcje Spółki reprezentujące łącznie ponad 29,43% ogólnej liczby głosów i tyle samo kapitału zakładowego Spółki), tj. Gamex Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz”) – datowanego na dzień 14.03.2016 r. żądania umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 05.04.2016 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 15/2016, ze zmianami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 21/2016 („NWZ”), następujących dodatkowych punktów:
1. „Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:
a) przebiegu rozmów Spółki z BEST S.A. z siedzibą w Gdyni w sprawie parytetu wymiany akcji w ramach planowanego połączenia Spółek;
b) przyczyn braku publikacji wyceny Spółki sporządzonej na potrzeby ustalenia parytetu;
c) wyników plasowania obligacji wyemitowanych w IV kwartale 2015 r. oraz I kwartale 2016 r. przez podmioty z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso;
d) planów finansowych Spółki na łata obrotowe zakończone w dniach 31 marca 2014 r., 31 marca 2015 r., 31 marca 2016 r. oraz poziomu ich realizacji;
e) planów finansowych Spółki na rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2017 r. oraz na kolejne dwa lata obrotowe;
f) strategii rozwoju Spółki w latach 2016-2018;
g) strategii rozwoju systemów IT oraz bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso w latach 2016-2018;
h) ewentualnego zajmowania się działalnością konkurencyjną przez członków organów Spółki i współpracowników Spółki zajmujących w niej funkcje kierownicze.”;
2. „Przedstawienie przez Pana Piotra Urbańczyka, członka Rady Nadzorczej Spółki, informacji o utrudnianiu przez Zarząd Spółki (w ówczesnym składzie osobowym) realizacji przez Niego uprawnień statutowych oraz regulaminowych wchodzących w sferę wykonywania czynności nadzorczych, w szczególności poprzez:
a) usunięcie członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Urbańczyka z biura Spółki w Warszawie podczas wykonywania przez niego statutowych oraz regulaminowych uprawnień członka Rady Nadzorczej Spółki,
b) utrudnianie członkom Rady Nadzorczej Spółki udziału w nieformalnym spotkaniu zwołanym w biurze Spółki w Warszawie na dzień 3 marca 2016 r. na godz. 11.00 nazywanym przez organizatorów „posiedzeniem Rady Nadzorczej Spółki”;
3. „Dyskusja akcjonariuszy w sprawach objętych punktami od 1 do 2 powyżej wraz z ewentualnym podjęciem uchwał w sprawach objętych punktami od 1 do 2 powyżej”;
4. „Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki pozbawienia Pana Pawła Szewczyka oraz Pana Jana Lisickiego premii rocznej”;
5. „Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Zarządowi Spółki przeprowadzenia audytu bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso”;
6. „Dyskusja oraz ewentualne podjęcie uchwał dotyczących kompletności oraz rzetelności jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe zakończone w dniach 31 marca 2014 r. oraz 31 marca 2015 r., a także raportów bieżących oraz okresowych Spółki przekazywanych do publicznej wiadomości od 1 kwietnia 2013 r.”;
7. „Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki”;
8. „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki”;
9. „Dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych”;
10. „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych”;
11. „W przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami – podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki”;
12. „Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika Spółki na podstawie art. 426 Kodeksu spółek handlowych”.
Akcjonariusz wniósł jednocześnie o umieszczenie ww. punktów w przedstawionej przez niego kolejności, bezpośrednio po aktualnym punkcie 6 porządku obrad NWZ („Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji na temat bieżącej sytuacji w Spółce w związku z raportami bieżącymi nr 9, 10 i 13/2016″).
W związku z powyższym żądaniem, Akcjonariusz przedstawił: (i) projekty stosownych uchwał NWZ w zakresie dotyczącym proponowanych powyżej punktów 4, 5, 7 i 12 porządku obrad NWZ oraz (ii) uzasadnienie do poszczególnych punktów porządku obrad NWZ, które to materiały stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd Spółki podejmie w ustawowym terminie działania zmierzające do uzupełnienia porządku obrad NWZ zgodnie z żądaniem Akcjonariusza.
